Оценка имущества при внесении в уставной капитал

Хотите ликвидировать компанию без хлопот? Наши юристы в Санкт-Петербурге возьмут все под контроль! Ликвидация компании под ключ с гарантией успешного завершения:

При регистрации новой компании необходимо сформировать уставной фонд. Он может состоять не только из денежных средств, но и из имущества, которое учредители передают на баланс организации. Его ценность в обязательном порядке должна получить выражение в денежной величине. 

В статье рассмотрим правила независимой оценки и процедуры передачи активов в уставный капитал.

Оценка имущества при внесении в уставной капитал https://rb.ru/story/ocenka-imushestva-ustavnoj-kapital/

1. Истории

Автор: Владислав Афонин https://rb.ru/author/vafonin/ Подписаться на RB.RU в Telegram

Содержание:

• Как вносится уставный капитал?
• Какое имущество можно внести в уставный капитал?
• Как внести имущество в уставный капитал?
• Как оценить имущество?
• Как выбрать оценщика?
• Что будет, если не провести оценку имущества?

Как вносится уставный капитал?

При открытии общества с ограниченной ответственностью (ООО) требуется сформировать уставной капитал (УК). Согласно закону, в уставном капитале могут использоваться не только деньги, но и какое-либо имущество.ст. 15 №14-ФЗ 

В любом случае в уставной капитал ООО необходимо внести минимальную денежную сумму в 10 тыс. руб.ст. 66.2 ГК РФ 

Дополнительно можно включить имущество: 

• ценные бумаги, 
• транспортные средства, 
• земельные участки, 
• оборудование и прочее.

Прежде чем имущество официально передается на баланс компании, определяют его реальную стоимость. При внесении в уставный капитал организации любой актив оценивается по средней рыночной цене. 

Потом оформляется пропорциональная доля в капитале ООО, на которую участник будет иметь законное право. Это помогает точно определить ценность имущества в уставном капитале, которое будет в дальнейшем выступать гарантом компании и даст возможность оформлять кредитный заем на развитие.

Закон предписывает делать такую оценку независимо от планов в будущем, так как она поможет юридически закрепить доли в уставном капитале. 

Если ценность актива превышает 20 тыс. руб., законодательство требует привлекать для оценки вносимого в уставный капитал вклада независимого оценщика.п. 2 ст. 15 закона об ООО

Допускается при формировании фонда использовать в уставном капитале не только само имущество, но и права на него. Важно: после оценки, когда ценность актива уже закреплена в нормативных актах, его стоимость нельзя увеличить. При этом закон допускает снижение цены, но для этого понадобится согласие всех участников.

Для того чтобы вклад в виде имущества для уставного капитала был осуществлен, участнику потребуется:

1. Подтвердить право владения ценными бумагами, недвижимостью или иным имуществом, которое передается в виде личного вклада в уставный фонд предприятия.
2. Указать размер компенсации по тому имуществу, что будет переведено учредителем в фонд, когда время на пользование истечет и нужно будет вернуть актив владельцу (например, право аренды недвижимости или земли).
3. Юридически закрепить в документах компании размер денежных или имущественных вкладов всех учредителей.
4. Провести независимую оценку переданного в фонд имущества с помощью приглашенного специалиста.
5. Определить размер долей в уставном капитале всех участников.

Итак, минимальный капитал не может быть менее 10 тыс. руб. Это требование относится не только к моменту регистрации новой организации, но и к ситуации, когда УК меняется при вхождении в общество нового участника.

Важно помнить, что полученные от независимой оценки результаты — это юридическое подтверждение базы, с которой будет исчисляться налог и амортизационный износ.

Какое имущество можно внести в уставный капитал?

Сумма УК может превышать минимально допустимую норму, определенную законом для открытия компании. 

При превышении разрешается два варианта на выбор: вносить всю сумму в денежной форме или платить деньгами только 10 тыс. руб, а остальной взнос формировать имуществом:

• товарами, недвижимостью и другими активами;
• ценными бумагами (акциями, государственными облигациями, векселями, закладными и так далее);
• имущественными или иными правами, которые могут быть оценены в денежной форме (доля в компании, интеллектуальная собственность, право аренды земли и прочее).

В уставных документах организации разрешено вносить согласованные со всеми участниками конкретные виды неденежных активов, которые не могут рассматриваться в виде вклада в УК предприятия. К ним можно отнести: автомобиль, оборудование, материалы и другое. 

Денежные средства можно вносить в уставный капитал путем банковского перевода на расчетный счет организации. Переоформленное имущество переводится на баланс организации. Учредители владеют долями в ней соответственно внесенному ими денежному вкладу в уставный капитал. Причем не имеет значения, как было сделано внесение вклада — в денежном или имущественном виде.

Читайте по теме:

Принципы распределения прибыли

Как вносить уставный капитал при регистрации ООО

Независимо от желания учредителей запрещено использовать в уставном капитале:

• права, связанные с человеком (требование об алиментах и другое)ст. 383 ГК РФ.
• земли, которые находятся в бессрочном пользованиист. 3 № 137-ФЗ;
• имущество с обременениями или находящееся под арестомст. 129 ГК;

В устав организации также можно вносить важные для участников критерии по имуществу.

Как внести имущество в уставный капитал?

Пошаговая инструкция процедуры внесения имущественного вклада:

1. Проверка уставных документов. В них должен присутствовать пункт, который допускает внесение вклада учредителями в виде какого-либо имущества. При отсутствии такового следует внести изменения в документ и в течение недели зарегистрировать их в ФНС. Если делать это лично, потребуется оплатить госпошлину (800 руб.). 
2. Проверка прав собственности. Чтобы передать имущество, учредитель должен иметь право это делать. Если речь об автомобиле или недвижимости, достаточно будет иметь документы о регистрации, если это оборудование или права на интеллектуальную собственность — товарный чек и зарегистрированный патент.
3. Оценка стоимости указанного имущества. Чтобы узаконить официальную стоимость актива, приглашается сторонний специалист — оценщик.
4. Результат утверждается общим собранием учредителей, фиксируется в протоколе с указанным решением и подписями участников. В ситуации, когда участник только один, то он обязан сделать все пункты самостоятельно. 
5. Происходит передача вклада по акту приема-передачи. Официально с момента его подписания участник ООО теряет на него все прежние права, так как оно становится собственностью предприятия.

Вклады в уставном капитале компании не считаются реализацией услуг, товаров или работ, а потому не облагаются НДС. Но если учредитель вносит свою долю имуществом и работает на ОСНО, ему нужно восстановить входной НДС, который он принимал к вычету при покупке. 

Закрываете ИП? Доверьте это профессионалам! Наши юристы помогут вам безболезненно завершить деятельность ИП в Санкт-Петербурге:

Тогда при передаче объекта для вклада в УК учредитель укажет в документах суммы восстановленного НДС, а ООО на ОСНО зарегистрирует их в книге покупок и сможет принять налог к вычету. Это возможно при условии, что ООО собирается пользоваться полученным имуществом для операций, облагаемых НДС.

Как оценить имущество?

Один из учредителей компании может оплатить свою долю любым имуществом при условии, что с этим решением единогласно согласны все участники. 

Уставный капитал должен иметь четкое выражение в денежной форме. Для этого приглашается оценщик, который и устанавливает стоимость. Как правило, ориентиром становится средняя рыночная цена. 

Не допускается завышение от той стоимости, что установил специалистп. 3 ст. 34 закона № 208-ФЗ.

Передача в фонд компании имущества или прав на него не является безвозмездной акцией. Взамен учредитель ООО получает юридические права на владение долей, пропорциональной внесенной им суммы (в виде имущества). Эта доля определяет размер получаемого им дохода от общей прибыли организации. Если компания закроется, учредитель будет иметь права на соответствующую часть ее имущества.

Процедура оценки актива будет зависеть от суммы вклада:

• не более 20 тыс. руб.: оценщика можно не приглашать, а оценить актив на общем собрании с участием всех учредителей;
• если сумма превышает порог в 20 тыс. руб., законодательство РФ предписывает привлечь оценщика.

Юристы рекомендуют при возможности в любом случае обращаться к оценщикам, потому что это может помочь избежать конфликта между учредителями в будущем. Независимое мнение и реальная цена, закрепленная в документах, снимут все вопросы.

Внимание: для УК кредитной организации допускаются неденежные вклады участников в размере до 20% в уставном капитале. Оценка стоимости уставного капитала необходима, иначе сделка о передаче в организацию имущественного актива может быть признана ничтожной.

Как выбрать оценщика?

Рекомендуется обращаться к надежным специалистам, которые числятся в реестре саморегулируемых организаций (СРО). Только так можно быть уверенным в том, что работа приглашенного оценщика будет проведена законно и со страхованием. 

Оценщики могут вести деятельность и без лицензии, но есть риск, что учредители компании, а также налоговая служба не примут результат проведенной оценки имущества без страховки или аттестатаст. 4 № 135-ФЗ.

Читайте по теме:

Как увеличить уставной капитал ООО: пошаговая инструкция

Оборотный капитал: что это и какие задачи управления решает

Является ли оценщик официальным сотрудником СРО, можно уточнить одним из способов:

1. Вариант для тех, кто знает название СРО. Достаточно перейти на сайт организации и уточнить по фамилии информацию об оценщике. Если он есть в списках, значит проведенная им процедура будет иметь законность и застрахованность.
2. Второй вариант — через сайт Росреестра, где легко можно уточнить данные по фамилии сотрудника. Сразу станет понятно, включен ли он в реестр.

Чтобы оценка неденежного вклада прошла на законных основаниях, необходимо заключить договор на оказание услуг. Специалисту также потребуются документы на имущество. Оценка вклада возможна при личном осмотре, потому надо будет организовать доставку оценщика к имуществу или привезти актив к нему. 

Особенно важно учитывать этот нюанс тем, чье имущество нуждается в доставке из-за рубежа. Услуга может быть оказана за 1–2 дня или растянуться на 2–3 недели с учетом времени доставки актива для проведения процедуры.

Читайте также: Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Оценку имущества для создания уставного фонда имеет смысл делать в определенной последовательности:

1. Заключить договор на оценку активов в письменной форме. В нем должны быть детально прописаны все данные компании, оценочной организации, объекта имущества, выбранного способа оценки и прочее.
2. Передать оценщику документы на имущественные активы и обеспечить к ним доступ.
3. Получить все необходимые для оценки данные.
4. Внести данные в акт оценки для передачи в УК компании.
5. Провести собрание учредителей для утверждения акта оценки неденежного вклада.

Важно, чтобы процедура была проведена не позднее 4 месяцев после регистрации ООО. Выданный акт имеет срок действия 6 месяцев. Передача имущества производится по акту приема-передачи, после чего необходима процедура регистрации в ЕРГЮЛ с приложением этого акта.

В составленном протоколе при внесении вклада должно быть указано:

• цена активов, выраженная в денежном эквиваленте;
• название имущества, которое передано в оплату доли в компании;
• единогласное решение всех учредителей о проведении оценки неденежных вкладов, подписанное всеми участниками.

В случае установки завышенной стоимости вклада в УК компании все участники и оценщик, которые подписали данное решение, будут нести совместную ответственность по обязательствам компаниист. 15 закона об ООО. 

В законе детально прописан регламент правил, ответственности, а также способы возмещения убытков. Для этой цели будет использоваться имущество самого оценщика, а также той компании, сотрудником которой он является.

Читайте также: Как сохранить и приумножить капитал в нестабильное время

Следует обратить внимание на те ограничения, которые существуют при выборе оценщика. Они прописаны в законодательстве РФст. 16 № 135-ФЗ. В них указано, что оценщик не может:

• быть сотрудником заказчика или находиться с ним в родственных связях;
• подписывать договор об оказании услуг, если является должником или кредитором заказчика;
• являться страховщиком этого заказчика;
• быть с заказчиком аффилированными лицами.

Что будет, если не провести оценку имущества?

Если сумма уставного капитала превышает 20 тыс. руб. или увеличивается из-за вступления нового участника в общество, необходимо иметь акт оценки от сотрудника оценочной компании при изменении учредительных документов. 

Без соответствующей документации в ФНС откажутся вносить в бумаги организации изменения, а значит, и вхождение учредителя в состав компании будет отменено.

Придется вновь возвращаться к началу и проходить все нужные процедуры, а потом повторно подавать в налоговую заявление. Потому целесообразнее прислушаться к рекомендациям и последовательно пройти все шаги для передачи имущества в качестве доли в УК. 

Особенно важно сделать перерегистрацию имущества на имя предприятия, которому оно передается, прежде чем обращаться с заявлением в ФНС. Чаще всего с этим сталкиваются учредители компании при передаче таких активов, как автомобиль или земельный участок.

Фото на обложке: Pexels

Ликвидация компании в Санкт-Петербурге — это процесс официального прекращения деятельности юридического лица, который включает в себя несколько этапов и требует соблюдения определенных юридических норм и процедур. Ликвидация может быть вызвана различными причинами, такими как отсутствие возможности ведения бизнеса, нерентабельность, желание учредителей завершить свою деятельность или решение о продаже бизнеса.

Зачем нужна ликвидация компании?

• Юридическая чистота: Официальное закрытие компании позволяет избежать потенциальных проблем с налоговыми и другими органами в будущем.
• Сохранение репутации: Корректная ликвидация компании позволяет сохранить репутацию учредителей и предотвратить возможные финансовые и юридические риски.
• Избежание налоговых последствий: Ликвидация помогает избежать налоговых санкций, которые могут возникнуть в случае неофициального закрытия бизнеса.